コーポレートガバナンス・コードへの対応

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則1-2②招集通知の早期発送、発送前のウェブサイト掲載】
当社の招集通知ついては、記載する情報の正確性担保と監査に要する十分な時間確保の観点より、株主総会開催日の２週間前に発送をしております。
電子的公表については、招集通知発送前にTDネットおよび当社ウェブサイトに掲載しております。
今後につきましては、招集通知の早期の発送を検討してまいります。

【補充原則1-2④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
議決権の電子行使および招集通知の英訳については、現在の株主構成における機関投資家や海外投資家の構成比率が比較的低く、株主全体における議決権行使率が十分であると考え、現在は実施しておりません。
今後、株主構成、議決権行使率等の動向を見ながら必要に応じて導入を検討してまいります。

【補充原則1-2⑤ 機関投資家の株主総会での議決権行使】
当社は、株主名簿に登録のない機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使等を行うことは認めておりません。
今後につきましては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を勘案し、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。

【補充原則3-1② 英語での情報の開示・提供】
当社は、現在の株主構成を鑑み、現状において英語での情報開示をしておりません。今後、海外投資家比率の推移を踏まえつつ、英文での情報の開示および提供を検討してまいります。

【補充原則4-1② 中期経営計画のコミットメント】
当社は、中期経営計画を策定してグループ内で共有し、その目標達成に向け経営戦略や事業戦略の遂行に取り組み、取締役会において進捗状況を確認、適宜見直しをしております。しかし、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、中期経営計画を開示しておりません。
今後、中期経営計画の開示の要否については取締役会で検討を進めてまいります。
当社の経営方針と経営戦略の概要については、有価証券報告書、決算説明会資料等により公表しております。

【補充原則4-1③ 最高経営責任者（CEO)等の後継者の計画】
当社は現在、代表取締役の後継者に関する具体的な計画は有しておりません。
今後、取締役会において、人材についての情報共有および後継者の育成等に関する議論を進め、後継者計画の要否を検討してまいります。

【補充原則4-10① 任意の委員会等の設置】　
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する「指名報酬委員会」を設置しております。本委員会は、取締役会の決議により選定された取締役3名で構成し、内1名が独立社外取締役となっております。
本委員会は、取締役の指名報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としており、取締役会の諮問に応じて審議し、答申・提案を行うこととなっております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4　政策保有株式】
（1）政策保有株式に関する方針
当社は、上場株式を政策的に保有する場合、取引の経済合理性を含めて当該企業との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。

（2）政策保有にかかる検証、縮減に関する方針
取締役会にて政策保有株式について個々の株式の保有目的に合致しているか否かを確認するとともに、取引状況を把握し、また、当該企業の将
来見通し等を検証のうえ、保有が当社企業価値・株式向上に資するか否かを都度確認していきます。保有合理性が著しく低い株式については適宜、縮減を進めてまいります。

（3）議決権の行使基準
当社は政策保有株式に係る議決権の行使については、上程された議案が当社の保有目的に合致しているか否か、当該企業価値・株式価値の向上に資するか否かを判断のうえ、行使することにしております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程により、関連当事者間の取引を行う場合には取締役会の承認を得ることとしております。また、当社取締役・監査役に関しては、定期的に関連当事者間取引に関する調査を実施し、取引の有無について監視を行っております。

【補充原則2-4① 社内の多様性の確保】
当社ウェブサイトにおいて、当社の人材における多様性の確保の方針と社内環境の整備の状況について公表しております。
＜ダイバーシティ宣言＞　https://www.prap.co.jp/diversity/　

当社グループの2023年8月末日時点の中核人材の登用等における多様性の確保の状況は、以下の通りです。
［管理職における女性の割合］　46.1%
［管理職における外国人の割合］　23.0%
［管理職における中途採用者の割合］　78.0%

＜指標および目標＞
当社グループでは、性の在り方や国籍、障害、疾病、文化などに基づく多様な価値観やバックグラウンドを持つ全ての人材が、多様性（ダイバーシティ）を尊重し、お互いを包摂（インクルージョン）しながら成長できる組織であることを目指しています。誰もがいきいきと活躍できることが、事業を推進する強い原動力になると考えています。まずは、全社員の50％以上を占める女性の活躍推進にフォーカスし、管理職比率や賃金格差において、公平性を向上させます。人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境に関する方針について、次の目標を定めており
ます。
1 男性の育児目的の休暇取得率を30％以上とする
2 管理職に占める女性労働者の割合を30％以上を維持する
3 全労働者における男女の賃金の差異を80％以上とする
＜計画期間＞
2023年9月１日～2025年8月31日までの2年間

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念・経営戦略については、当社ウェブサイト、決算説明資料等にて公表しております。

（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本方針を、本コーポレート・ガバナンス報告書と有価証券報告書に記載しております。

（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
本コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅱ-1．報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部の選任については、その職責を全うする能力、人格見識等を総合的に勘案し、取締役会で決定しております。経営陣幹部の解任は、社内規程に従い、解任すべき正当な理由があると判断した場合は取締役会で決定するものとしております。
取締役候補者指名については、現取締役会のスキルマトリックスを強化する方針のもと、その責務にふさわしい候補者を取締役会で決定しております。
監査役候補者指名については、取締役の職務の執行を監査するにあたっての高い見識と経験、法務、財務・会計、当社の事業内容・業界等に関する専門的な知識や経験を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定しております。

（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
候補者個々の選任についての説明は、株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
（1）サステナビリティへの取り組み
当社は、サステナビリティ推進委員会を設置し、当社グループのサステナビリティに関する計画および実行を推進しております。
当社ウェブサイトおよび有価証券報告書において、サステナビリティに関する方針、取り組みを開示しております。
「PRAPgroup Sustainability」https://www.prapgroup.com/sustainability/

（2）人的資本への投資
有価証券報告書において、人的資本価値向上への取り組みを開示しております。

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
当社では、取締役会規程により、法令・定款等に準拠して取締役会が決議すべき事項を定めております。その他の事項については職務権限規程、執行役員規程により、代表取締役、取締役、経営会議、執行役員等経営陣の権限、委任の範囲を定めております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を踏まえ、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを独立社外取締役の選任の基準としております。また、これまでの実務経験や幅広い知見を鑑み、経営の監視・監督にふさわしい人材を選任する方針です。

【補充原則4-11① 取締役会の多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款に定めております。取締役会は、他社での経営経験または当グループの事業に係る豊富な経験およびグローバルな経験やIT等に関する専門知識等をもつ、多様性のある取締役で構成されております。取締役の選任につきましては、知見・経験等を総合的に判断し、取締役会が決議し、株主総会の承認を得ることとしております。
各取締役と監査役の知見・経験を表したスキル・マトリックスを、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則4-11② 取締役の兼任状況の開示】
取締役、監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等に開示しております。

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
当社は、年１回、取締役会の実効性について自己評価を実施し、取締役会において評価結果の検証および今後の取り組みについて議論を行っております。
評価結果の概要は当社ウェブサイトに開示しております。

【補充原則4-14② トレーニング方針の開示】
当社は、取締役・監査役は必要な知識の習得や時勢に応じた知識の適切な更新等のため、必要に応じて自ら外部研修、勉強会等に参加することとしております。会社は、業務執行取締役・監査役に対し、加盟する団体等の主催するセミナー等に参加する機会を提供し、その費用を負担することとしております。
また、社外取締役および社外監査役に対し、当社グループの事業の理解を深めることを目的として、随時、事業に関する情報提供、説明会実施等の施策を講じます。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営企画室をIR担当部門とし、法務および財務部門と常に連携が取れる体制を取っております。
株主・投資家との対話・面談については合理的な範囲で対応することとし、面談の目的・内容の重要性等により必要に応じて担当取締役またはIR担当者が対応しております。
対話を通じた株主・投資家からの意見は、必要に応じて経営陣へ報告する体制を取っております。
また、インサイダー取引防止規程に基づき、面談等における情報管理を徹底しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の対応方針の概要については、決算説明会資料により公表しております。
「決算説明会資料」https://www.prapgroup.com/ir/event/presentation.html