コーポレート・ガバナンス体制

機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社

　

取締役関係

定款上の取締役の員数	10名
定款上の取締役の任期	1年
取締役会の議長	社長
取締役の人数	7名
社外取締役の選任状況	選任している
社外取締役の人数	4名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数	2名

　

社外取締役

氏名	属性	独立役員	適合項目に関する補足説明
矢島 さやか	当社の出身者
椎名 礼雄	他の会社の出身者
青山 直人 スタンリー	他の会社の出身者	〇
山崎 俊彦	学者	〇

　

選任の理由

氏名	選任の理由
矢島 さやか	PRコンサルティング現場や経営全般に対する幅広い見識を有しており、女性社員の比率が高い当社においては、女性視点での問題解決に向けた助言を頂けると判断し、選任しました。
椎名 礼雄	業界内での知見を基に経営全般に対して大局的な助言を頂戴することで、当社グループの企業価値向上に寄与いただけると判断し、選任しました。
青山 直人 スタンリー	長年に亘る豊富なグローバル経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしていただけると判断し、選任しました。 青山氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として指定しました。
山崎 俊彦	研究者でありながら、企業の役員としてのこれまでの経験や多くの企業との共同研究の経験に加え、情報理工学系の学識経験者としての高い見識と幅広い経験等に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から当社経営に対する助言に寄与していただけると判断し、選任しました。 山崎氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として指定しました。

　

監査役関係

監査役会の設置の有無	設置している
定款上の監査役の員数	5名
監査役の人数	3名

　

社外監査役

氏名	属性	独立役員	適合項目に関する補足説明
柴田 千尋	公認会計士	○	-
笠野 さち子	弁護士	○	-

　

選任の理由

氏名	選任の理由
柴田 千尋	公認会計士としての豊富な専門知識と長年の国内・海外実務の経験に加え、内部監査業務にも精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしていただけると判断し、選任しました。 柴田氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として指定しました。
笠野 さち子	弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、当社経営の監査・監督機能を果たして頂けると判断し、選任しました。 笠野氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として指定しました。

　

社外取締役（社外監査役）のサポート体制

当社の取締役会は、2024年11月28日現在、社外取締役4名を含む7名で構成されており、原則として月1回の定例取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を催し、スピーディーな経営判断ができる体制を構築しております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成し、そのうち2名が独立社外監査役となっており、月1回の定例取締役会に出席し経営に対する監視を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

インセンティブ関係

当社は当社の取締役（非常勤取締役を除きます）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役および社外監査役から適切な助言を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
ⅰ．取締役の報酬等は、会社の持続的な成長に寄与するため、各取締役の職責の職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
ⅱ．取締役の報酬等は、金銭報酬である固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等で構成しております。
固定報酬は当年度の職位に応じて固定額を定めて決定する報酬であり、職位別に定めて決定しております。金銭報酬は、毎月を単位とする定期支給としています。取締役のうち、代表取締役および業務執行取締役に対しては、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等を適用し、監督機能を担う非業務執行取締役に対しては、固定報酬を適用しております。
業績連動報酬等は、当期連結営業利益の予算達成度合により決定しております。選定の理由は利益の追求が企業活動の根幹であるためであります。
ⅲ．取締役の報酬等の構成は、金銭報酬、非金銭報酬としております。代表取締役および業務執行取締役は、当社の事業展開および人材確保の観点から企業規模に鑑みた水準を勘案しております。
各取締役に対する具体的な基本報酬の額については、取締役会の決議により代表取締役に一任されております。報酬の客観性・透明性を担保するため、代表取締役と社外取締役との間で意見交換を行い、社外取締役から適切な関与・助言を得た上で、報酬額の額を決定しております。

取締役報酬関係

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

　

該当項目に関する補足説明

連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

あり

　

体制図